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信息披露
    中新科技集團股份有限公司關于關聯方資金占用事項的進展公告
    發布日期::2020-09-06 05:22:49???點擊率:

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    證券代碼:603996               證券簡稱:ST中新            公告編號:臨2019-098

    中新科技集團股份有限公司

    關于關聯方資金占用事項的進展公告

     

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    一、關聯方間接占用資金的情況

    1.關聯方資金占用情況

    中新科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中新科技”)于2019430日披露了《關于關聯方資金占用的情況說明及整改措施的公告》,2018年度公司關聯方中新產業集團有限公司(以下簡稱“中新產業集團”)、中新國貿集團有限責任公司(以下簡稱“中新國貿”)和浙江新世紀國際物流有限公司(以下簡稱“浙江新世紀”)累計間接占用資金余額為53,276.50萬元,其中本金52,189.50萬元、資金占用費(暫定利息)為1,087.01萬元;201911日至2019426日期間,公司關聯方中新產業集團和中新國貿累計新增間接占用資金余額本金為13,886.70萬元,中新產業集團和中新國貿承諾占用利息按年化5.0025%計算。

    2.關聯方還款承諾情況

    2019426日,公司關聯方中新產業集團、中新國貿、浙江新世紀在《關于關聯方資金往來的情況說明》中承諾將通過一切合法途徑籌集資金,在1個月內將以上間接占用的資金還款給中新科技。控股股東中新產業集團和實際控制人陳德松、江珍慧一并承諾,如以上款項未如期退還至中新科技,中新產業集團、陳德松、江珍慧將以股權轉讓的方式彌補關聯方間接占用的資金,切實維護全體投資人的權益。

    2019426日,公司關聯方中新產業集團、中新國貿在《關于20191月至426日關聯方資金往來的情況說明》中承諾在1個月內將2019年新增間接占用的本金和利息還款給中新科技,利息按年化5.0025%計算。控股股東中新產業集團和共同實際控制人陳德松、江珍慧一并承諾,如以上款項未如期退還至中新科技,中新產業集團、陳德松、江珍慧將以股權轉讓的方式彌補關聯方間接占用的資金,切實維護全體投資人的權益。

    3.實施其他風險警示情況

    2019529日,因關聯方非經營性占用公司資金且未在1個月的承諾期限內及時歸還占款,公司股票被上海證券交易所實施其他風險警示。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定,在被實施其他風險警示期間,公司應當至少每月發布一次提示性公告,披露資金占用的解決進展情況。

    二、關聯方間接占用資金的解決進展情況

    截至本公告日,公司尚未收到關聯方中新產業集團、中新國貿、浙江新世紀間接占用的資金及利息。控股股東中新產業集團及實際控制人陳德松、江珍慧正在積極履行股權轉讓承諾。

    2019730日,控股股東中新產業集團及實際控制人陳德松、江珍慧與邳州經濟開發區經發建設有限公司(以下簡稱“邳州經發”)、江蘇融運建設工程有限公司(以下簡稱“江蘇融運”)分別簽署了附有生效條件的《股份轉讓意向協議》中新產業集團合計擬轉讓公司155,402,497股普通股,合計占公司總股本的51.77%根據《股份轉讓意向協議》和《股份轉讓補充協議》的約定,江蘇融運或其關聯企業在支付股份轉讓價款時,將相當于中新產業集團及其關聯方間接占用的上市公司資金66,076.20萬元及截至還款當日的資金占用利息的款項直接支付至中新科技指定賬戶,用于替中新產業集團及其關聯方向中新科技歸還相應占用資金。

    2019815日,公司召開2019年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于豁免控股股東及實際控制人股份減持承諾和自愿鎖定承諾的議案》,同意豁免中新產業集團、陳德松、江珍慧在公司首次公開發行股票時做出的有關減持承諾和自愿鎖定承諾,該承諾豁免僅限于與本次股權轉讓相關。

    201995日,經中新產業集團、陳德松、江珍慧與邳州經發協商一致,對《股份轉讓意向協議》進行補充和修改并簽署《股份轉讓補充協議》,中新產業集團以10.327/股的價格將其持有的85,360,808股(占中新科技總股本的28.4394%)中新科技股份轉讓予邳州經發,標的股份交易價款總額為881,536,667元。同日,經中新產業集團、陳德松、江珍慧與江蘇融運協商一致,對《股份轉讓意向協議》進行補充和修改簽署《股份轉讓補充協議》,中新產業集團以10.327/股的價格將其持有的70,041,689股(占中新科技總股本的23.3356%)中新科技股份轉讓予江蘇融運或其關聯企業(即指江蘇融運、江蘇融運的關聯企業或其出資設立的合伙企業),標的股份交易價款總額為723,333,333元。

    2019926日,經中新產業集團、陳德松、江珍慧與邳州經發協商一致,對《股份轉讓意向協議》及《股份轉讓補充協議》進行補充和修改并簽署《股份轉讓補充協議二》。《股份轉讓補充協議二》主要內容如下:1.中新產業集團確認,《股份轉讓補充協議二》簽署日前6個月內,中新產業集團不存在增持或減持中新科技股份的情形;2.協議各方確認,邳州經發本次收購中新產業集團所持中新科技85,360,808股股份(占中新科技總股本的比例為28.4394%)的交易價款總額為881,536,667元,折合每股單價為10.327元人民幣,不低于《股份轉讓補充協議二》簽署日中新科技股份收盤價的90%3.本補充協議二經中新產業集團、邳州經發法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章且陳德松、江珍慧簽字后成立,自《股份轉讓意向協議》生效之時起生效。

    2019926日,經中新產業集團、陳德松、江珍慧與江蘇融運協商一致,對《股份轉讓意向協議》及《股份轉讓補充協議》進行補充和修改并簽署《股份轉讓補充協議二》。《股份轉讓補充協議二》主要內容如下:1.中新產業集團確認,《股份轉讓補充協議二》簽署日前6個月內,中新產業集團不存在增持或減持中新科技股份的情形;2.協議各方確認,江蘇融運本次收購中新產業集團所持中新科技70,041,689股股份(占中新科技總股本的比例為23.3356%)的交易價款總額為723,333,333元,折合每股單價為10.327元,不低于《股份轉讓補充協議二》簽署日中新科技股份收盤價的90%3.本補充協議二經中新產業集團、江蘇融運法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章且陳德松、江珍慧簽字后成立,自《股份轉讓意向協議》及《股份轉讓補充協議》生效之時起生效。

    三、重要風險提示

    1.公司關聯方目前尚未解決間接占用資金事項,公司正常生產經營活動受到影響,開工率較低。

    2.本次股權轉讓存在有權的國資主管部門審批、證券監管部門合規確認以及完成過戶等先決條件,股權轉讓款收款尚不確定,資金歸還尚不確定,能否收到存在重大不確定性。

    3.控股股東中新產業集團持有的中新科技股份已全部被質押、司法凍結及多輪輪候凍結,本次交易尚需標的股份質押權人及相關債權人、司法凍結及輪候凍結申請人同意并配合解除標的股份質押、凍結。目前中新產業集團、邳州經發江蘇融運正在與上述各方商談以形成具體安排,后續能否實施轉讓存在重大不確定性。

    4.公司存在中新產業集團等關聯方占用資金的情況,關聯方占用資金本金余額為66,076.20萬元,關聯方承諾占用利息按年化5.0025%計算。截至目前,公司尚未收到上述占用資金及利息。鑒于上述違規資金占用事項,上市公司、中新產業集團、陳德松、江珍慧可能存在被中國證監會立案調查或被證券交易所實施紀律處分的風險。根據相關規定,如果中新產業集團、陳德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌證券期貨違法犯罪,被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間,以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月不能減持股份;如果中新產業集團、陳德松、江珍慧因違反證券交易所業務規則,被公開譴責未滿3個月不能減持股份。且根據《股份轉讓意向協議》有關約定,如因交割日之前發生的事實導致中新科技被監管部門立案調查,本次交易的受讓方有權書面通知中新產業集團解除本協議;如本次交易因參與各方或其關聯方內幕交易或任何其他違法違規行為而被監管部門立案調查、行政處罰或采取其他監管措施,導致本次交易無法繼續完成,各方均有權解除協議。

    因此,若上述主體被立案調查或實施公開譴責,相關方將嚴格遵守相關規則,在規定期間內不減持股份。鑒于此,本次交易可能出現股權轉讓延期、甚至終止的可能,面臨重大不確定性。

    5.江蘇融運子公司江蘇融晟股權投資有限公司擬與江蘇徐州老工業基地產業發展基金、江蘇盛世國金投資管理有限公司共同設立邳州疌盛經開并購投資基金合伙企業(有限合伙)(預核名稱,以最終工商主管部門核準為準)參與本次交易,以上三方均已完成內部決策程序同意設立合伙企業參與本次交易,該合伙企業目前正在設立流程中、尚未設立完畢。敬請廣大投資者注意投資風險。

    6.控股股東、實際控制人在協議轉讓控制權之前,應采取措施消除存在占用上市公司資金等損害上市公司和其他股東合法權益的情形;若存在未清償對上市公司負債、或者未解除上市公司為其負債所提供擔保的情形以及欺詐發行、重大信息披露違法等情形的,中新產業集團及陳德松、江珍慧承諾承擔相應賠償責任。

    7.鑒于上述情況,上述事項均存在可能導致本次交易各方無法繼續推進交易、股份無法按期及時過戶完成交割的風險,均存在重大不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

    8.若交易各方未按照協議嚴格履行各自的義務,本次交易是否能夠最終完成尚存在重大不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。

    公司將持續關注上述事項的進展情況,并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

    特此公告。

    中新科技集團股份有限公司董事會

    二〇一九年十二月三十一日

     

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